关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知
国务院国有资产监督管理委员会
国务院国有资产监督管理委员会文件
国资发产权[2009]125号
关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知
国务院各部委、各直属机构，各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委，各中央企业，上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司：
为规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券行为，维护证券市场健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》，以及《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等法律法规规定，现就有关问题通知如下：
一、本通知所称上市公司国有股东发行的可交换公司债券是指上市公司国有股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持特定上市公司股份的公司债券。
本通知所称国有控股上市公司发行证券包括上市公司采用公开方式向原股东配售股份、向不特定对象公开募集股份，采用非公开方式向特定对象发行股份以及发行（分离交易）可转换公司债券等。
二、上市公司国有股东发行可交换公司债券应当遵守有关法律法规及规章制度的规定，符合国有资产监督管理机构对上市公司最低持股比例的要求；应当做好可行性研究，严格履行内部决策程序，合理把握市场时机，并建立健全有关债券发行的风险防范和控制机制；募集资金的投向应当符合国家相关产业政策及企业主业发展规划。
三、上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。
四、上市公司国有股东发行的可交换公司债券，其利率应当在参照同期银行贷款利率、银行票据利率、同行业其他企业发行的债券利率，以及标的公司股票每股交换价格、上市公司未来发展前景等因素的前提下，通过市场询价合理确定。
五、国有股东发行可交换公司债券，该股东单位为国有独资公司的，由公司董事会负责制订债券发行方案，并由国有资产监督管理机构依照法定程序作出决定；国有股东为其他类型公司制企业的，债券发行方案在董事会审议后，应当在公司股东会（股东大会）召开前不少于20个工作日，按照规定程序将发行方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核，国有资产监督管理机构应在公司股东会（股东大会）召开前5个工作日出具批复意见。
国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构审核；国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构审核。
六、上市公司国有股东发行可交换公司债券的，应当向国有资产监督管理机构报送以下材料：
（一）国有股东发行可交换公司债券的请示；
（二）国有股东发行可交换公司债券的方案及内部决议；
（三）国有股东发行可交换公司债券的风险评估论证情况、偿本付息的具体方案及债务风险的应对预案；
（四）国有控股股东发行可交换公司债券对其控股地位影响的分析；
（五）国有股东为发行可交换公司债券设定担保的股票质押备案表；
（六）国有股东基本情况、营业执照、公司章程及产权登记文件；
（七）国有股东最近一个会计年度的审计报告；
（八）上市公司基本情况、最近一期年度报告及中期报告；
（九）国有资产监督管理机构要求提供的其他材料。
七、国有控股上市公司发行证券应当遵守有关法律、行政法规及规章制度的规定，有利于提高上市公司的核心竞争力，完善法人治理结构，有利于维护上市公司全体投资者的合法权益，募集资金的投向应当符合国家相关产业政策及公司发展规划。
八、国有控股上市公司发行证券，涉及国有股东或经本次认购上市公司增发股份后成为上市公司股东的潜在国有股东，以资产认购所发行证券的，应当按照国务院国有资产监督管理机构关于规范国有股东与上市公司进行资产重组的有关规定开展相关工作。
九、国有控股股东应当协助上市公司根据国家有关产业政策规定、资本市场状况，以及上市公司发展需要，就发行证券事项进行充分的可行性研究，并严格按照国家有关法律法规要求，规范运作。
十、国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日，将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司相关股东大会召开前5个工作日出具批复意见。
国有资产监督管理机构关于国有控股上市公司发行证券的审核程序按照本通知第五条第二款的规定办理。
十一、国有控股上市公司拟发行证券的，国有控股股东应当向国有资产监督管理机构报送以下材料：
（一）国有控股上市公司拟发行证券情况的请示；
（二）上市公司董事会关于本次发行证券的决议；
（三）上市公司拟发行证券的方案；
（四）国有控股股东基本情况、认购股份情况及其上一年度审计报告；
（五）国有控股股东关于上市公司发行证券对其控股地位影响的分析；
（六）上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；
（七）上市公司前次募集资金使用情况的报告及本次募集资金使用方向是否符合国家相关政策规定；
（八）上市公司发行可转换债券的风险评估论证情况、偿本付息的具体方案及发生债务风险的应对预案；
（九）律师事务所出具的法律意见书；
（十）国有资产监督管理机构要求提供的其他材料。
十二、国有控股股东在上市公司召开股东大会时，应当按照国有资产监督管理机构出具的批复意见，对上市公司拟发行证券的方案进行表决。
上市公司股东大会召开前未获得国有资产监督管理机构批复的，国有控股股东应当按照有关法律法规规定，提议上市公司延期召开股东大会。
十三、上市公司证券发行完毕后，国有控股股东应持国有资产监督管理机构的批复，到证券登记结算机构办理相关股份变更手续。
国务院国有资产监督管理委员会
二○○九年六月二十四日
中华人民共和国海关进出口货物查验管理办法
海关总署
海关总署第138号令
《中华人民共和国海关进出口货物查验管理办法》已于2005年12月8日经署务会审议通过，现予发布，自2006年2月1日起施行。
署 长 牟新生
二○○五年十二月二十八日
中华人民共和国海关进出口货物查验管理办法
第一条 为了规范海关对进出口货物的查验，依法核实进出口货物的状况，根据《中华人民共和国海关法》以及其他有关法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条 本办法所称进出口货物查验（以下简称查验），是指海关为确定进出口货物收发货人向海关申报的内容是否与进出口货物的真实情况相符，或者为确定商品的归类、价格、原产地等，依法对进出口货物进行实际核查的执法行为。
第三条 查验应当由2名以上海关查验人员共同实施。查验人员实施查验时，应当着海关制式服装。
第四条 查验应当在海关监管区内实施。
因货物易受温度、静电、粉尘等自然因素影响，不宜在海关监管区内实施查验，或者因其他特殊原因，需要在海关监管区外查验的，经进出口货物收发货人或者其代理人书面申请，海关可以派员到海关监管区外实施查验。
第五条 海关实施查验可以彻底查验，也可以抽查。按照操作方式，查验可以分为人工查验和机检查验，人工查验包括外形查验、开箱查验等方式。
海关可以根据货物情况以及实际执法需要，确定具体的查验方式。
第六条 海关在对进出口货物实施查验前，应当通知进出口货物收发货人或者其代理人到场。
第七条 查验货物时，进出口货物收发货人或者其代理人应当到场，负责按照海关要求搬移货物，开拆和重封货物的包装，并如实回答查验人员的询问以及提供必要的资料。
第八条 因进出口货物所具有的特殊属性，容易因开启、搬运不当等原因导致货物损毁，需要查验人员在查验过程中予以特别注意的，进出口货物收发货人或者其代理人应当在海关实施查验前声明。
第九条 实施查验时需要提取货样、化验，以进一步确定或者鉴别进出口货物的品名、规格等属性的，海关依照《中华人民共和国海关对进出口货物实施化验鉴定的规定》等有关规定办理。
第十条 查验结束后，查验人员应当如实填写查验记录并签名。查验记录应当由在场的进出口货物收发货人或者其代理人签名确认。进出口货物收发货人或者其代理人拒不签名的，查验人员应当在查验记录中予以注明，并由货物所在监管场所的经营人签名证明。查验记录作为报关单的随附单证由海关保存。
第十一条 有下列情形之一的，海关可以对已查验货物进行复验：
（一）经初次查验未能查明货物的真实属性，需要对已查验货物的某些性状做进一步确认的；
（二）货物涉嫌走私违规，需要重新查验的；
（三）进出口货物收发货人对海关查验结论有异议，提出复验要求并经海关同意的；
（四）其他海关认为必要的情形。
复验按照本办法第六条至第十条的规定办理，查验人员在查验记录上应当注明“复验”字样。
已经参加过查验的查验人员不得参加对同一票货物的复验。
第十二条 有下列情形之一的，海关可以在进出口货物收发货人或者其代理人不在场的情况下，对进出口货物进行径行开验：
（一）进出口货物有违法嫌疑的；
（二）经海关通知查验，进出口货物收发货人或者其代理人届时未到场的。
海关径行开验时，存放货物的海关监管场所经营人、运输工具负责人应当到场协助，并在查验记录上签名确认。
第十三条 对于危险品或者鲜活、易腐、易烂、易失效、易变质等不宜长期保存的货物，以及因其他特殊情况需要紧急验放的货物，经进出口货物收发货人或者其代理人申请，海关可以优先安排查验。
第十四条 进出口货物收发货人或者其代理人违反本办法的，海关依照《中华人民共和国海关法》、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》等有关规定予以处理。
第十五条 海关在查验进出口货物时造成被查验货物损坏的，由海关按照《中华人民共和国海关法》、《中华人民共和国海关行政赔偿办法》的规定承担赔偿责任。
第十六条 查验人员在查验过程中，违反规定，利用职权为自己或者他人谋取私利，索取、收受贿赂，滥用职权，故意刁难，拖延查验的，按照有关规定处理。
第十七条 海关在监管区内实施查验不收取费用。对集装箱、货柜车或者其他货物加施海关封志的，按照规定收取封志工本费。
因查验而产生的进出口货物搬移、开拆或者重封包装等费用，由进出口货物收发货人承担。
在海关监管区外查验货物，进出口货物收发货人或者其代理人应当按照规定向海关交纳规费。
第十八条 本办法下列用语的含义：
外形查验，是指对外部特征直观、易于判断基本属性的货物的包装、唛头和外观等状况进行验核的查验方式。
开箱查验，是指将货物从集装箱、货柜车箱等箱体中取出并拆除外包装后，对货物实际状况进行验核的查验方式。
机检查验，是指以利用技术检查设备为主，对货物实际状况进行验核的查验方式。
抽查，是指按照一定比例有选择的对一票货物中的部分货物验核实际状况的查验方式。
彻底查验，是指逐件开拆包装、验核货物实际状况的查验方式。
第十九条 本办法由海关总署负责解释。
第二十条 本办法自2006年2月1日起施行。
