公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１４号上市公司发行可转换公司债券上市公告书
中国证券监督管理委员会
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号上市公司发行可转换公司债券上市公告书
中国证券监督管理委员会
证监发(2001)66号
第一章 总则
第一条 为规范上市公司发行可转换公司债券的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制定本准则。
第二条 发行可转换公司债券的上市公司（以下简称“发行人”）在可转换公司债券上市前，应按本准则编制可转换公司债券上市公告书（以下简称“上市公告书”）。
第三条 本准则的规定是对发行人上市公告书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡在可转换公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）披露日至本上市公告书刊登日期间所发生的对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。
本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作出适当修改，并予以书面说明。发行人未披露本准则规定内容的，应以书面形式报告证券交易所同意，并报中国证监会备案。
第四条 由于商业秘密等特殊原因致使某些信息确实不便披露的，发行人可向中国证监会申请豁免。
第五条 发行人应在上市公告书有关部分简要披露发行人及其所属行业在业务、市场竞争和盈利等方面的现状及前景，并向投资者简述相关的风险。
第六条 发行人披露所有信息应真实、准确、完整、公平、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。所引用的财务报告、盈利预测报告（如有）应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核。
第七条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当技术处理，以避免重复和保持文字简洁。
第八条 自募集说明书核准日至可转换公司债券上市首日不超过三个月的，可适当简化刊登有关财务会计资料，但应作必要的附注说明。募集说明书已经失效的，发行人应按规定补充披露最近一期的财务报告。特别情况下可申请适当延长，但至多不超过一个月。
第九条 在编制上市公告书时还应遵循如下一般要求：
（一）引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；
（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；
（三）发行人可根据有关规定或其他需求，编制上市公告书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本上市公告书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；
（四）上市公告书应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米（相当于标准的Ａ4纸规格）；
（五）上市公告书封面应载明发行人的名称、“上市公告书”的字样、公告日期等，可载有发行人的外文名称、徽章或其他标记、图案等；
（六）上市公告书不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。
第十条 发行人应在其可转换公司债券上市前五个工作日内，将上市公告书全文刊登在至少一种由中国证监会指定的报刊及中国证监会指定的网站上，并将上市公告书文本备置于发行人住所、拟上市的证券交易所住所、有关证券经营机构住所及其营业网点，以供公众查阅。
第十一条 发行人可将上市公告书刊载于其他报刊和网站，但其披露时间不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间。
第十二条 上市公告书在披露前，任何当事人不得违反规定泄露有关的信息，或利用这些信息谋取利益。
第十三条 发行人应在披露上市公告书后十日内，将上市公告书文本一式五份分别报送中国证监会及其在发行人所在地的派出机构、上市的证券交易所。
第十四条 发行人董事会应保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
第二章 可转换公司债券上市公告书
海南省征信和信用评估管理暂行规定
海南省人民政府
海南省人民政府令文件
第 197 号
海南省征信和信用评估管理暂行规定
《海南省征信和信用评估管理暂行规定》已经2005年11月14日海南省人民政府第75次常务会议审议通过，现予公布，自2006年3月1日起施行。
省 长 卫留成
二○○五年十二月七日
海南省征信和信用评估管理暂行规定
第一章 总 则
第一条 为了规范信用服务活动和信用信息管理，保障信用活动当事人的合法权益，营造社会信用环境，促进守信，惩戒失信，根据国家有关规定，结合本省实际，制定本规定。
第二条 在本省范围内从事征信和信用评估活动，提供、披露和处理信用信息，以及进行相关的信用监督管理活动，适用本规定。
前款所称信用评估，是指向社会提供的信用评估服务。
第三条 省人民政府设立信用活动综合监督管理机构（以下简称省信用综合监管机构），负责对全省征信和信用评估活动进行监督管理。市、县、自治县人民政府确定的部门，负责对本行政区域内的征信和信用评估活动进行监督管理。
政府有关部门根据各自的职责，对有关信用服务活动进行监督管理。
第四条 从事征信和信用评估活动，应当遵循合法、客观、公正的原则。
第五条 采集、提供、披露企业、个人的信用信息，不得泄露国家秘密、商业秘密，应当尊重个人隐私，保证信息真实、准确。
第六条 公共信用信息应当依法公开，促进信用信息资源社会共享。
第七条 鼓励信用服务行业组织制定并推行行业规范，为会员提供业务指导和服务，实行行业自律。
第八条 行政机关应当采取措施，鼓励守信者，惩戒失信者。
第二章 征 信
第九条 设立海南省公共征信机构（以下简称公共征信机构），负责征集公共信用信息，建立涵盖个人、企业的全省公共信用信息基础数据库和公共信用信息系统，实现国家机关和有关组织信息互联和共享，并为社会提供信息查询服务。
第十条 本省行政机关、行使公共管理职能的组织以及有关国家机关在依法履行职责中产生的有关个人和企业信用的信息，应当依照有关规定提交公共征信机构，由其负责整理和维护。
公共信用信息提交、整理、维护和使用的具体办法，由省信用综合监管机构拟定，报省人民政府批准。
第十一条 公共征信机构依照本规定第九条、第十条规定征集、整理公共信用信息， 不适用本章第十二条、第十五条的规定。
公共征信机构向社会直接采集个人或者企业的信用信息，应当遵守本章的规定。
第十二条 征信机构经被征信个人的书面同意，可以采集下列个人信用信息：
（一）姓名、性别、出生日期、身份证号码、居住地址、学历、职业、工作单位等基本信息；
（二）收入、储蓄、纳税数额、房地产、有价证券、机动车等资产信息；
（三）个人与金融机构以及其他商业机构发生的信贷、赊购等商业交易信息；
（四）个人与公用事业服务机构发生的服务缴费信息；
（五）反映个人信用状况的其他信息。
第十三条 征信机构采集下列信用信息，不需取得被征信个人的同意：
（一）行政机关、司法机关在行使职权过程中形成的依法可以公开的个人公共记录信息；
（二）已经依法公开的个人信用信息。
第十四条 征信机构采集下列企业信用信息，不需征得被征信企业的同意：
（一）工商登记、税务登记、组织机构代码登记，获得的资质、资格认定和商标、产品认定等方面的基本信息；
（二）资产负债、损益和现金流量等经营财务信息；
（三）赊购、履约情况等商业交易信息；
（四）行政机关、司法机关等在行使职权中形成的依法可以公开的企业公共记录信息；
（五）反映企业信用状况的其他信息。
第十五条 征信机构采集下列企业信用信息，需征得被征信企业的书面同意：
（一）未依法公开的企业存贷、纳税信息；
（二）涉及企业商业秘密的信用信息；
（三）法律、法规规定应当征得企业同意方可采集的其他信用信息。
第十六条 法律、法规禁止采集的信用信息，征信机构不得采集。
第十七条 征信机构可以通过下列途径采集信用信息：
（一）向被征信的个人、企业（以下统称被征信人）直接采集；
（二）向掌握被征信人信用信息的单位、个人采集；
（三）从合法公开的信息中采集；
（四）通过法律、法规未禁止的其他途径采集。
提供信用信息的单位、个人（以下统称信息提供人）在提供应当征得被征信人同意方可采集的信用信息之前，应当查验征信机构是否取得被征信人的书面同意。
征信机构可以依照约定向信息提供人支付一定的费用或者报酬。
第十八条 征信机构不得以欺骗、窃取、贿赂、利诱、胁迫、侵入计算机网络等非法或者不正当方式和手段，采集被征信人的信用信息。
第十九条 征信机构应当将采集的信用信息及时、准确地录入信用信息数据库，保持信息的原始完整性，不得虚构或者篡改。
征信机构应当对信用信息数据库进行备份保管。
第二十条 征信机构制作信用报告，应当客观反映被征信人的信用信息，不得进行推断，并应符合行业规范。
第二十一条 征信机构提供信用服务的收费，除事业性收费外，实行政府指导价，具体标准由省价格行政管理部门会同省信用综合监管机构核定。
公共征信机构提供信用服务只能收取成本费用。
第二十二条 征信机构应当在当年第一季度，将上一年度业务开展情况和本年度业务调整情况，向省信用综合监管机构报告。
第三章 信用评估
第二十三条 信用评估机构应当符合下列条件：
（一）有与信用评估业务相适应的信用、财务、投资、档案等方面的专业管理和分析人员；
（二）有科学、规范和符合国际惯例的信用评估标准和程序；
（三）有严格的信息档案管理、安全防范制度和必要的设施。
第二十四条 信用评估机构应当依法办理工商登记，并在取得工商营业执照之日起30日内向省信用综合监管机构备案。
信用评估机构备案应当提供下列材料：
（一）工商营业执照（复印件）；
（二）股权结构、组织结构说明；
（三）高级管理人员的信用状况证明和相关业务专业人员的基本情况；
（四）信用评估业务范围、评估标准、评估程序以及信息安全防范制度、措施情况；
（五）主要硬件设施情况。
前款备案内容发生重大变更时，应当自变更之日起30日内，将变更内容报省信用综合监管机构备案。
省信用综合监管机构应当依法向社会公布经备案的信用评估机构，并公开有关备案信息。
第二十五条 信用评估机构可以接受企业、个人的委托，对委托人的信用状况进行评估；也可以主动对特定评估对象的信用状况进行评估。
第二十六条 信用评估机构在进行评估时，应当对取得的被评估人信用信息进行核实，保证信息的真实性和合法性。
第二十七条 信用评估机构出具的信用评估报告应当客观、公正，不得做出虚假评估。
信用评估报告应当包括下列内容：
（一）被评估人的基本情况；
（二）评估所依据的主要信息；
（三）评估所依据的标准、方法；
（四）评估结论或者等级；
（五）其他需要载明的内容。
第二十八条 信用评估收费实行政府指导价，具体标准由省价格行政管理部门会同省信用综合监管机构核定。
第二十九条 信用评估机构应当在当年第一季度，将上一年度业务开展情况和本年度业务调整情况，向省信用综合监管机构报告。
第四章 信用信息管理、披露与异议处理
第三十条 征信机构、信用评估机构使用互联网采集、传输信用信息的，应当采取保密措施，保护数据安全。
征信机构、信用评估机构应当建立严格的管理制度，采取必要的技术措施，保证信用信息系统的运行安全。
征信机构、信用评估机构应当建立信用信息数据库内部运行和外部访问的监控制度，防范非法入侵。
第三十一条 征信机构可以向下列机构、个人提供信用查询服务：
（一）与被征信人存在信贷、赊购、缴费、债务、投资、租赁、担保、雇佣、保险等关系，为完成双方约定的事务需要了解、使用对方信用信息的机构或者个人；
（二）被征信人授权查询的机构或者个人；
（三）法律、法规、规章规定的其他机构或者个人。
国家机关依职权需要了解被征信人信用信息的，征信机构有义务提供查询。
第三十二条 未经被征信人和征信机构同意，信用报告使用者不得擅自向其他单位、个人披露信用报告内容。
第三十三条 信用评估机构接受委托做出的信用评估报告，可以依照委托协议的约定予以披露。未经委托人书面同意，信用评估机构不得擅自披露。
信用评估机构主动做出的信用评估报告，包含需经被评估人同意方可使用和披露的信用信息的，应当取得被评估人书面同意后方可披露；不包含需经被评估人同意方可使用和披露的信用信息的，信用评估机构可以自行决定有偿提供或者无偿发布。
前款规定的信用评估报告，应当向被评估人无偿提供1份。
第三十四条 征信机构、信用评估机构不得通过信用报告、信用评估报告或者其他形式，披露下列信用信息：
（一）涉及国家秘密的；
（二）涉及商业秘密、个人隐私且未经被征信人书面同意披露的；
（三）超过法定保存和披露期限的；
（四）法律、法规规定禁止披露的其它信息。
国家机关依法向征信机构、信用评估机构查询前款规定的信息，依照有关规定办理。
第三十五条 征信机构、信用评估机构可以长期保存和依法披露被征信人的信用信息，但除犯罪记录以外的其他不良信息，自不良信用行为或者事件终了之日起已超过5年的，应予清除，不得再披露或者使用。法律、法规另有规定的，依照其规定。
第三十六条 征信机构、信用评估机构对其保存和持续披露的信用信息，应当及时更新。
第三十七条 征信机构、信用评估机构应当对信用信息被使用的情况进行记录。
信用信息的使用记录应当包括信用信息被使用的时间、使用人等情况的完整记录。
信用信息使用记录保存时间不得少于2年。
第三十八条 被征信人、被评估人有权向征信机构、信用评估机构查询本人、本企业的信用信息及其来源、信用信息使用记录，征信机构、信用评估机构应当提供查询。
第三十九条 有下列情形之一的，被征信人、被评估人可以提出异议，要求更正：
（一）征信机构、信用评估机构保存、披露的信用信息不准确、不完整、不相关或者已经过时的；
（二）被征信人、被评估人认为信用报告、信用评估报告与事实不符的。
第四十条 征信机构、信用评估机构对处于异议处理期的披露信息应当予以标注。异议人提供充足证据的，征信机构、信用评估机构应当立即暂停披露有关的信用信息。
第四十一条 征信机构、信用评估机构应当自接到异议和更正申请之日起10日内，完成对异议信息的核实，并做出更正或者不予更正的书面答复，送交异议人。信用报告、信用评估报告已被更正的，应当同时附送更正后的文本。不予更正的，应当说明理由。
异议信息确实有误，但因技术原因暂时无法更正的，征信机构、信用评估机构应当对该异议信息作特殊标注，以有别于其他异议信息。
第四十二条 征信机构、信用评估机构在核实异议信息时需要信息提供人协助的，信息提供人应当予以协助。
信息提供人对有关异议信息不协助核实，征信机构、信用评估机构又无法自行核实的，不得再保存和披露该信息。
第四十三条 征信机构、信用评估机构不依照规定处理异议信息或者异议人对处理结果不满意的，可以向省信用综合监管机构投诉。
第四十四条 法律、法规、规章和省政府对查询和公开公共信用信息另有规定的，依照其规定。
征信机构, 、信用评估机构需要采集有关政府信息的，有关单位应当按照政府信息公开的有关规定，提供采集便利。
第五章 鼓励与惩戒
第四十五条 本省各级行政机关应当加强指导，提倡、鼓励和促进企业和其他组织在项目合作开发、商业投资、商务采购、经营决策等商务活动中使用信用报告、信用评估报告等信用产品，查验对方的信用状况。
第四十六条 本省各级行政机关、行使公共管理职能的组织，应当对下列企业、个人的信用状况进行严格审查，根据需要使用信用报告、信用评估报告，并优先安排或者选择信誉良好的企业、个人：
（一）申请参加政府组织的信贷、产品推介活动或者招商活动的；
（二）参加政府采购、政府投资项目等招标投标活动的；
（三）拟与本单位订立委托、服务合同的；
（四）拟与本单位进行其他合作的。
第四十七条 行政执法机构在实施监督检查时，对于没有失信和违法记录的企业，可以在法律、法规规定的权限范围内对其实行一定范围和期限的免检、免审；对于有多项失信和违法记录的企业，应当加强日常监督检查，列为检查或者抽查重点，并不得将其列入各类免检、免审范围。
第四十八条 有严重不良信用记录的个人或者有严重不良信用记录企业的负责人，自不良信用行为或者事件终了之日起5年内，不得聘任为本省国有企业、国有控股企业的负责人、董事等高层管理人员。
法律、法规、规章对有失信行为的企业及其法定代表人、主要负责人在登记注册、资质等级评定、任职资格等方面有限制性规定的，应当严格执行。
第四十九条 未经依法登记擅自从事征信、信用评估业务活动的，由工商行政管理部门依法处理。
信用评估机构未依照本规定进行备案的，由省信用综合监管机构处以5000元以上3万元以下的罚款。
第五十条 征信机构、信用评估机构有下列行为之一的，由省信用综合监管机构或者其依法委托的机构责令改正，并处以1000元以上2万元以下的罚款，法律、法规对处罚另有规定的依照其规定：
（一）未经被征信人同意采集限制采集的信用信息的；
（二）虚构、篡改个人信用信息，或者擅自录入禁止录入的信息的；
（三）不按照公开的评估标准和程序进行评估，或者对取得的信用信息内容不进行核实而进行评估，造成评估结论失实的；
（四）违反规定提供和披露信用报告、信用评估报告，或者涉及个人隐私的其他信用信息的；
（五）未按规定向被征信人、被评估人提供查询服务的；
（六）未按规定处理异议信息的。
第五十一条 征信机构、信用评估机构有下列行为之一的，由省信用综合监管机构或者其依法委托的机构责令改正，并处以5000元以上3万元以下的罚款，法律、法规对处罚另有规定的依照其规定；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）采集禁止采集的信用信息的；
（二）以欺骗、窃取、贿赂、利诱、胁迫、侵入计算机网络等非法或者不正当方式和手段采集信用信息的；
（三）违反规定披露涉及国家秘密、商业秘密的信用信息的；
（四）出具虚假的信用报告或者信用评估报告的；
（五）因疏于防范和管理造成信用信息数据库被非法入侵，致使信用信息泄露的。
第五十二条 征信机构、信用评估机构工作人员有下列行为之一的，由省信用综合监管机构或者其依法委托的机构给予警告，可并处1000元以上1万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）虚构、篡改信用信息的；
（二）擅自披露知悉的信用信息的。
第五十三条 信用信息提供人故意向征信机构、信用评估机构提供虚假信用信息的，由省信用综合监管机构或者其依法委托的机构处以1000元以上5000元以下的罚款。
第五十四条 被征信人、被评估人故意向征信机构、信用评估机构提供自身的虚假信用信息的，由省信用综合监管机构或者其依法委托的机构处以3000元以上1万元以下的罚款。
第五十五条 信用信息使用人有下列情形之一的，由省信用综合监管机构或者其依法委托的机构处以3000元以上1万元以下的罚款：
（一）提供虚假身份或者虚假信息使用目的的；
（二）违法使用、披露所获得的信用信息的。
第五十六条 行政机关工作人员虚构、篡改信用信息，或者擅自提供、披露知悉的信用信息的，依照有关规定给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第五十七条 信用活动当事人侵犯他人民事权利，给他人造成损害的，依法承担民事责任。
第六章 附 则
第五十八条 本规定实施前已依法登记设立的信用评估机构，应当在本规定实施之日起30日内，向省信用综合监管机构办理备案手续。
第五十九条 资信调查机构、信用管理咨询服务机构等专业信用信息服务机构，参照适用本规定关于信用评估机构的规定。
第六十条 本规定具体应用中的问题，由省信用综合监管机构负责解释。
第六十一条 本规定自2006年3月1日起施行。
