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黑龙江省哈尔滨市人民政府办公厅


哈尔滨市人民政府办公厅关于印发哈尔滨市市直行政事业单位国有资产处置管理办法的通知

哈政办发〔2011〕10号



各区、县（市）人民政府，市政府各委、办、局：

　　经市政府同意，现将《哈尔滨市市直行政事业单位国有资产处置管理办法》予以印发，请认真贯彻执行。


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　哈尔滨市人民政府办公厅
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○一一年十月八日



哈尔滨市市直行政事业单位国有资产处置管理办法






　　第一章 总 则

　　第一条 为了加强行政事业单位国有资产管理，规范市直行政事业单位国有资产处置行为,根据《行政单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第35号）和《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第36号）有关规定，制定本办法。

　　第二条 本办法适用于市直党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关和各民主党派机关，事业单位，社会团体（以下简称“行政事业单位”）的国有资产处置行为。

　　第三条 本办法所称的国有资产处置（以下简称“资产处置”）,是指行政事业单位对其占有、使用的国有资产，进行产权转让或注销的行为。

　　第四条 行政事业单位国有资产处置应当遵守国家法律、行政法规和政策规定，坚持公开、公正、公平的原则，有利于国有资产的优化配置，提高资产的使用效益，严格履行审批手续，未经批准不得擅自处置，确保国有资产的安全完整。第五条 行政事业单位处置的国有资产权属应当清晰。权属关系不明确的资产，须待权属界定明确后予以处置。

　　事业单位提出处置被设置为担保物的资产，应当符合《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》等法律规定。

　　第二章 资产处置方式和范围

　　第六条 资产处置方式包括无偿调拨（划转）、出售、出让、转让、置换、对外捐赠、报废、报损、货币性资产损失核销等。

　　（一）无偿调拨（划转），是指在不改变国有资产性质的前提下，以无偿转让的方式变更资产占有、使用权的处置行为。
　　（二）出售、出让、转让，是指行政事业单位以有偿方式变更其占有、使用的资产所有权、使用权的处置行为。
　　（三）置换，是指行政事业单位与其他单位或企业、自然人以非货币性资产为主进行交换的处置行为，这种交换不涉及或只涉及少量的货币性资产（即补价）。
　　（四）对外捐赠，是指行政事业单位依照《中华人民共和国公益事业捐赠法》，自愿无偿将其有权处分的合法财产赠予合法受赠人的行为。包括实物资产捐赠、无形资产捐赠和货币性资产捐赠等。
　　（五）报废，是指行政事业单位按照有关规定或经有关部门、专家鉴定，对已不能继续使用的资产进行产权注销的资产处置行为。
　　（六）报损，是指行政事业单位由于发生盘亏、呆账、非正常损失等，按照有关规定对资产损失进行产权注销的资产处置行为。
　　（七）货币性资产损失核销，是指行政事业单位按照现行财务会计制度，对确认形成损失的货币性资产进行核销的处置行为。

　　第七条 行政事业单位国有资产处置范围包括：

　　（一）闲置或超标准配置的资产。
　　（二）已超过规定使用年限且不适合继续使用的固定资产。
　　（三）没有规定使用年限或未达到规定使用年限，经技术鉴定确需报废的固定资产。
　　（四）因单位分立、撤销、合并、改制、隶属关系改变等原因发生的产权或占有、使用权变更的资产。
　　（五）盘亏、毁损、货币性资产损失、对外投资损失及其他非正常损失的资产。
　　（六）需要转让、核销或注销的商标、商誉、专利技术、科研成果等无形资产。
　　（七）对外投资形成的股权。
　　（八）因城市、单位规划改造需拆迁的房屋构筑物资产。
　　（九）依照国家和省有关规定需要进行资产处置的其他资产。

　　第三章 资产处置的权限和程序

　　第八条 资产处置按照统一政策、分级管理的原则，实行市财政局和市直主管部门分工负责的审批管理制度，重大国有资产处置需报市政府批准。具体按照以下权限进行：

　　（一）市直主管部门审批权限：单项资产原值（不含土地、车辆、房屋及建筑物）在5万元（含5万元）以下的。
　　（二）市财政局审批权限：单项资产原值在5万元以上，500万元以下的;以及500万元以下的土地、房屋及建筑物。
　　（三）市政府审批权限：属于重大国有资产处置事项。
　　行政事业单位重大国有资产处置事项是指：处置单项资产原值在500万元（含500万元）以上的，达到规定使用年限、正常报废的专用设备除外；转让股权（产权）导致转让方不再拥有控股地位或向非国有方转让股权（产权）；其他重大国有资产处置事项。
　　（四）跨部门和跨级次资产的无偿调拨（划转），由划出方主管部门报市财政局审批。

　　第九条 资产处置按照以下程序进行：

　　（一）市直行政事业单位向市直主管部门或市财政局提出申请，并附相关材料。
　　（二）市直主管部门对行政事业单位提交的申报处置材料进行合理性、真实性审核后，对权限内的资产处置事项进行审批，并将《哈尔滨市行政事业单位国有资产处置核准单》报市财政局备案；对权限外的资产处置事项报送市财政局审批。无主管部门的行政事业单位直接报送市财政局审批。
　　（三）市财政局对市直主管部门报送的资产处置事项进行审批。
　　（四）属于重大国有资产处置事项的报批，应由主管部门向市财政局提出申请。市财政局依据资产管理相关规定，对重大国有资产处置事项提出初审意见，报市政府批准。
　　（五）市直主管部门或市财政局接到申请，以及必备的文件、材料后，应在7个工作日内做出是否批准的决定，情况复杂或重大处置项目时间可以适当延长；不予批准的，应当说明理由。
　　（六）市财政局或市直主管部门出具的《哈尔滨市行政事业单位国有资产处置核准单》或资产处置事项的批复文件，既是财政部门安排行政事业单位有关资产配置预算项目的参考依据，也是行政事业单位办理产权变动的依据和调整相关资产、资金账目的原始凭证。资产处置审批后，相关单位应在30个工作日内调整有关资产、资金账目。
　　（七）对经批准核销的呆账损失，采取账销案存的管理办法，市直行政事业单位仍有追偿的权利和义务。
　　（八）实际发生的对外捐赠支出，应当依据受赠方出具的省级以上财政部门统一印（监）制的捐赠收据或者捐赠资产交接清单确认；对无法取得财政部门印（监）制捐赠收据的，应当依据受赠方所在地城镇街道、农村乡镇等基层政府组织出具的证明确认。
　　（九）资产的出售、出让、转让与置换应当采取公开拍卖、挂牌出售、协议转让及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。处置前须经市财政局公开招标确认的资产评估机构进行评估，以评估机构出具的评估报告所确认的评估价值作为市场竞价的参考依据。在交易过程中，当意向交易价格低于评估价值10%以上的，应当暂停交易，经市财政局核准后方可再次交易。

　　第四章 资产处置需提交的材料
　　
　　第十条 单位申请资产处置，除应填报《哈尔滨市行政事业单位国有资产处置核准单》和申请报告外，还应按照处置类别分别提交相关材料。

　　（一）无偿调拨（划转）国有资产，须提交下列文件和材料：

　　1.拟无偿调拨（划转）资产的原始价值凭证（如购货发票、工程决算副本等）及相关明细账页的影印件，影印件应加盖单位公章。
　　2.政府或有关部门关于行政事业单位分立、撤销、合并、改制、隶属关系改变以及资产调剂的批准文件。
　　3.撤销、合并、分立、隶属关系变更单位的资产清查表。
　　4.拟划转资产清册，包括资产的名称、数量、规格和单价等内容。
　　5.其他相关材料。

　　（二）出售、出让、转让国有资产，须提交下列文件和材料：

　　1.拟处置资产原始价值凭证（如购货发票、工程决算副本等）及相关明细账页的影印件，影印件应加盖单位公章。
　　2.资产出售、出让、转让方案。方案应包括拟出售、出让、转让资产的基本情况，出售、出让、转让的原因、方式，买方的基本情况，具体负责的部门和人员。
　　3.资产评估报告及资产评估备案表。
　　4.出售、出让、转让意向性协议。协议应包括的主要内容：双方单位名称，出售、出让、转让方式、价格、价款支付时间、涉及的有关税费分担、合同争议的解决方式、违约责任、合同变更和解除的条件等。
　　5.其他相关材料。

　　（三）置换国有资产，须提交下列文件和材料：

　　1.拟置换资产原始价值凭证（如购货发票、工程决算副本等）及相关明细账页的影印件，影印件应加盖单位公章。
　　2.对方单位或企业、自然人出具的置换资产基本情况说明，如资产名称、数量、账面价值、购置日期、使用情况，是否拥有产权，是否存在权属纠纷或已被设置为担保物等。
　　3.双方拟置换资产的权属证明材料。
　　4.意向性置换协议。
　　5.资产评估报告及资产评估备案表。
　　6.对方单位为企业的，须提交企业法人营业执照。
　　7.其他相关材料。

　　（四）报废国有资产，须提交下列文件和材料：

　　1.拟报废资产原始价值凭证（如购货发票、工程决算副本等）及相关明细账页的影印件，影印件应加盖单位公章。
　　2.报废资产明细表。应包括资产的名称、数量、账面价值、购置日期、规格等内容。
　　3.报废汽车的，须提交机动车行驶证和定编证影印件，影印件需加盖单位公章。
　　4.报废房产的，须提交相关职能部门出具的危房鉴定或建设项目拆迁立项文件，房屋拆迁补偿协议，以及拟拆除房屋的所有权证、国有土地使用证。
　　5.报废锅炉、电梯等特种设备的，须提交专业机构出具的技术鉴定报告。
　　6.未达到使用年限或报废标准单台（件）原始价值在20万元以上的设备，应由市直主管部门组织专家和技术人员3人以上（含3人），对拟报废资产进行技术鉴定出具鉴定材料；报废单台（件）原始价值在20万元以下的，由单位组成鉴定小组进行技术鉴定，并由鉴定小组出具鉴定材料。
　　7.其他相关材料。

　　（五）对外捐赠资产应提交下列文件和材料：

　　1.拟捐赠资产原始价值凭证（如购货发票、工程决算副本等）及相关明细账页的影印件，影印件应加盖单位公章。
　　2.捐赠单位关于捐赠事项对本单位财务状况和业务活动影响的分析报告。使用货币资金对外捐赠的，应提供货币资金来源说明等。
　　3.捐赠申请报告。内容应包括捐赠事由、捐赠对象、捐赠方式、捐赠责任人，捐赠财产的名称、数量、规格和金额等，以及捐赠交接程序。
　　4.捐赠单位审议、决定捐赠事项的有关会议文件。
　　5.意向性捐赠协议。
　　6.其他相关材料。

　　（六）国有资产报损须提交下列文件和材料：

　　1.拟报损资产原始价值凭证（如购货发票、工程决算副本等）及相关明细账页的影印件，影印件应加盖单位公章。
　　2.盘亏或非正常损失资产明细表。明细表应包括资产的名称、数量、账面价值、购置日期、规格等内容。
　　3.资产盘亏或损失的情况说明和有关证明材料。
　　4.造成资产非正常损失的责任事故鉴定材料。
　　5.对承担资产非正常损失责任人员的处理文件以及保险公司的赔付文件。
　　6.其他相关材料。

　　（七）对外投资、担保（抵押）损失处置，须提交下列文件和材料：

　　1.被投资、担保（抵押）单位的清算审计报告及注销文件。
　　2.债权或股权凭证、形成呆死账的情况说明书和具有法定依据的证明材料。
　　3.申请仲裁或提起诉讼的，须提交相关法律文书。
　　4.其他相关材料。

　　（八）货币性资产损失核销须提交下列文件材料：

　　1.债务人已被依法宣告破产、撤销、关闭，用债务人清算财产清偿后仍不能弥补损失的，提供宣告破产的民事裁定书以及财产清算报告、注销工商登记或吊销营业执照的证明、政府有关部门决定关闭的文件。
　　2.债务人死亡或者依法被宣告失踪、死亡的，提供公安部门出具的证明；提供其财产或遗产不足清偿的法律文件。
　　3.涉及诉讼的，提供判决裁定申报单位败诉的人民法院生效判决书或裁定书，或虽胜诉但因无法执行被裁定终止执行的法律文件。
　　4.其他相关材料。

　　第五章 资产处置收入管理
　　
　　第十一条 资产处置收入，是指行政事业单位在出售、出让、转让、置换、报废、报损等处置国有资产过程中获得的收入，包括出售实物资产和无形资产的收入、置换差价收入、报废报损残值变价收入、保险理赔收入等。

　　第十二条 行政事业单位国有资产处置收入，按照有关规定上缴市财政，实行“收支两条线”管理。

　　第十三条 行政事业单位资产处置收入上缴程序：

　　行政事业单位取得资产处置收入5个工作日内，按资产处置审批权限报送资产处置收入及应扣除相关税费的金额，市财政局或市直主管部门3个工作日内确认上缴金额，行政事业单位填写《黑龙江省非税收入一般缴款书》，在3个工作日内上缴市财政。

　　第六章 监督检查与法律责任

　　第十四条 市审计局、市监察局、市财政局、市直主管部门和市直行政事业单位要加强对国有资产处置的管理，建立健全国有资产处置的监督管理制度，纠正和制止资产处置中的各种违法违纪行为，防止国有资产流失，维护国有资产的安全完整。

　　第十五条 市财政局、市直主管部门和市直行政事业单位工作人员违反本办法规定，在国有资产处置过程中擅自处置、串通作弊、截留收入等造成国有资产损失的，依照《财政违法行为处罚处分条例》（国务院令第427号）进行处罚、处分。

　　第七章 附 则

　　第十六条 实行企业化管理并执行企业财务会计制度的事业单位，以及事业单位创办的具有法人资格企业的国有资产处置，按照企业国有资产管理的有关规定执行。

　　第十七条 各区、县（市）财政部门可根据本办法的规定，制定本地国有资产处置管理办法，报市财政局备案。

　　第十八条 本办法由市财政局负责解释。

　　第十九条 本办法自公布之日起执行。《哈尔滨市市直行政事业单位国有资产处置管理办法》（哈财行资〔2010〕376号）同时废止。







非上市国有企业并购的第一步——组建并购工作小组


作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。

企业并购是一项复杂的系统工程，涉及到多方的利益，如果进行得当就能够为公司带来巨大的好处，但是并购本身也是一把锋利的双刃剑，具有极大的风险。企业并购作为当今我国经济生活中的一个引人注目的经济现象，是政府、经济界、企业界谈论的热点和焦点。这种现象的出现有其深刻的历史背景，我国经济结构调整和国有企业改革已成为推动我国经济进一步持续发展的关键，而企业并购对于我国经济结构转换和国有企业改革有着重要的促进作用。随着我国经济进一步向纵深发展，企业并购浪潮将以人们难以想象的方式改变我国产业的面貌。但是，当前我国资产重组热潮中普遍存在一个问题，即对并购风险认识不足，虽然并购失败的案例已有发生，但由于我国并购的历史尚短，大多数企业的并购还未到收获季节，因此并购风险尚未引起人们足够的重视。美国是当今世界上最庞大、最活跃的经济体，考察它的并购历史无疑将给人以深度的思考。著名学者波特对1956年至1986年美国企业成长失败率进行了调查，结果表明：新建企业的失败率为44%，合资企业的失败率为50、3%，并购企业的失败率最高，达53.4%至74%；而且在并购中，不同的方式其风险也不一样，相同领域不同行业的并购失败率为53.4%，相关领域不同行业的并购失败率为61.2%，非相关领域的并购失败率则高达为74%。由此可见，并购在企业成长中隐藏着巨大的风险。我国目前并购活动中的风险主要有体制风险、营运风险、财务风险、信息风险、反收购风险及法律风险。
1．体制风险
体制风险就是由于体制的不确定对并购造成的不利影响。我国正处于经济体制转轨时期，这一风险在我国目前表现得较为明显。如我国相当一部分企业的并购行为是出于政府部门的意愿，并购双方企业常常缺乏并购动机，因而缺乏对并购完成后企业的经营管理和发展战略，这就使得并购一开始就潜伏着体制风险。具体表现在以下几个方面：
（1）一些地方政府不按市场经济原则办事，依靠行政手段对企业并购采取大包大揽方式，比如，以非经济目标代替经济目标，过分强调“帮困扶贫”，偏离了资产优化组合的目标，给企业的长远发展埋下了隐患。
（2）作为我国特色，企业并购中被并购一方人员的安置问题是企业并购的一项重要的附加条件，有时甚至是先决条件。目前通行的做法是由买方企业负责解决卖方企业的全部人员，包括离退休人员的就业、福利、社会保障等问题，这种方式可在一定时期内避免产生一些社会问题，但从长期来看，必将影响企业的持续发展的能力。
（3）企业并购需要大量的专业人员，并购中专业服务水平的高低直接影响并购的质量。由于我国投资银行的经营运作起步较晚，尚未形成具备西方投资银行家素质的高级人员。在并购质量不能保证的情况下，并购行为必然存在诸多隐患。
2．营运风险
营运风险是指由于营运方面的问题对并购造成的不利影响。具体地说就是指并购完成后，并购者无法使整个企业产生经营、财务、市场份额等协同效应，从而无法实现并购的预期效果，有时好企业受到较差企业的拖累。营运风险的表现大致有两种：一是并购行为产生的结果与初衷相违；二是并购后的新公司因规模过大而产生规模不经济的问题。这种效率与规模成反比的现象值得我国组建大型企业集团时考虑。
3．财务风险
财务风险是指在一定时期内，因并购融资而背负债务，使企业发生财务危机的可能性。企业并购往往需要大量资金支持，并购者有时用本公司的现金或股票去并购，有时则利用卖方融资杠杆并购等债务支付工具，通过向外举债来完成并购。无论利用何种融资途径，均存在一定的财务风险。
（1）现金支付因自身的缺点而带来风险。首先，现金支付需要一笔巨额的现金，这对一个正常经营的企业来说往往比较困难；其次，使用现金支付方式，交易规模常会受到获现能力的限制；最后，被并购者因不能拥有新公司的股东权益而不欢迎现金方式，这会降低并购成功的机会。
（2）债务风险也威胁着并购的成功。这是因为，如果收购方在收购中所付代价过高，举债过重，那么收购成功后可能因付不出本息而破产倒闭，这在西方国家企业并购中是常见的。此外并购中的财务风险还指并购方背负巨大的债务而导致的风险。
4．信息风险
在并购活动中，信息是非常重要的，就像打仗一样，只有知彼知己才能取得并购的成功，但要获得完全的信息是很困难的。在掌握信息方面，被并购方通常处于有利地位。因为被并购方对被并购的资产了解得最清楚，并购方则知之甚少；双方信息的不对称必然给并购带来风险。被并购方会利用自身的所处的有利地位损害并够方利益以获取不正当的收益。在实际并购中因不了解被并购企业的底细，而使并购企业蒙受损失的例子比比皆是。
5．反收购风险
在企业并购活动中，当企业对目标公司的股权进行收购时，目标公司并不甘心于束手就擒，通常会采取措施进行反收购，尤其是在面临敌意收购时，目标公司可能会不惜一切代价，在投资银行的协助下，采用各种反并购措施，西方称为驱鲨剂，其中各种具体的技术手段也被赋予五花八门的头衔，如毒丸、金降落伞、翘翘板、反绿色邮件等。反收购的行动会增加并购工作的难度和风险，从而给并购工作带来种种不利后果：其一，打乱并购公司的工作计划，使并购工作停顿乃至夭折；其二，目标公司反收购行为抬高目标公司股票价格提高收购方的收购成本；其三，收购方被目标公司控告到法院或证券管理部门，延误收购时间、降低收购方的声誉。
由于企业在并购活动的整个过程中将会面临众多的风险，而这些风险又直接威胁着企业并购的成败，因此无论作为并购活动中的中介机构，还是作为企业本身，都应谨慎对待各个环节中的风险，并主动采取防范措施，以确保并购的成功。因此，为了尽可能的降低并购的风险，提高并购的效率，在并购之前要做大量的准备工作，主要包括以下步骤：组建并购班子、明确并购目的、寻找并购目标、进行尽职调查、制定并购方案等。

企业并购行为是一项复杂的系统工程，其知识附加值很高。在西方国家，一次成功的并购活动，通常是在投资银行、主要债权银行、资产评估事务所、律师事务所、兼并企业财务主管和管理者组成，从寻找并购目标到最后决策，运作效率极高。由于我国正处于转轨的特殊时期，企业并购涉及到方方面面的利益，参与者众多，如政府、银行、主管部门、职工代表等，但其中常常缺乏投资银行等市场中介机构，为了并购的顺利进行，在并购活动中应充分发挥投资银行、律师事务所、会计事务所等中介机构的作用。
结合众多成功的企业并购案例的成功经验，我们认为一个健全的并购班子至少应该包括以下人员：
1．收购方公司的管理层成员及公司雇员
并购班子中必须有收购公司管理层成员这是不言而喻的。因为公司管理层对本公司的经营业务和参与者的情况较为为熟悉和了解。因此，一个企业在作出决策是否有必要进行并购，对哪一家企业进行并购，采用何种并购方式，形成并购方案，并购后与目标企业的整合等等都离不开本公司管理层成员的意见和积极参与。
相对于管理层人员，并购班子要吸纳本公司雇员的原因在于，让公司雇员参与并购过程，可以利用广大雇员的私人关系来调查了解目标公司的情况，有助于确定目标公司；同时让公司雇员了解整个并购过程，也有助于并购以后的整个企业的协调整合，实现并购目标。
2．财务顾问
财务顾问主要指的是投资银行。财务顾问在企业并购中的作用主要有以下体现：
（1）帮助企业寻找兼并与收购对象。首先，投资银行将帮助企业进行市场调查，了解同行业或其他行业中有可能成为并购目标公司的数量、地理分布及经营范围。
（2）其次，在信息收集完后，投资银行应帮助企业分析、确定目标公司。帮助企业对目标公司进行评估值和出价。
在目标公司确定后，投资银行应着手帮助并购企业对目标公司进行估值和出价，其中需参照的因素是：企业并购后必须增加的现金流，企业并购后对自身原有股权回报率的影响；企业并购支付工具的选择(现金、股票，抑或其他支付工具)；企业并购所能产生的效益等。企业并购能否成功，以及一个企业能否以最有利的价格收购目标企业，投资银行的出价策略与谈判技巧极为重要。
（3）帮助并购公司筹集必要的资金以实现并购计划。
企业并购往往需要大量生产的资金的支持，并购者有时用本公司的现金或股票去并购，有时则利用卖方融资杠杆并购等债务支付工具，通过对外举债来完成并购。无论采用何种融资方式，都有一定的财务风险。而财务顾问可以依据收购方的具体情况建议收购方选择其中风险最低的方式，如果采用融资杠杆并购的话，还可以为收购方提供贷款服务。
（4）进行协调性的工作。
企业并购涉及多个不同的利益主体，有关各方包括管理层、原股东、公司员工、有关政府部门等方方面面，在他们中间存在大量的利益关系乃至冲突。并购要经过大量的谈判和协调工作。财务顾问作为中间人，可以起到缓冲各方矛盾、协调各方利益的作用。协调性工作还包括协调会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等各方协作开展业务。
可以说，在企业并购中，财务顾问扮演着“导演”的角色，进行统一的规划设计、控制和协调。当然同时还需要技术、财务会计、评估、法律等人员的通力合作，才能最后实施完成。
3．法律顾问
企业并购是一项复杂而专业性又很强的工作，是一个极为复杂的系统工程，绝非并购双方独立可以完成，有赖于中介机构的参与。其中律师事务所在企业并购中担任法律顾问的角色至关重要。因为，企业并购成功与否不仅仅是并购双方的事，其社会影响甚重，所以我国《公司法 》、《证券法》、《劳动法》等一系列相关法律，对企业并购的全过程都有诸多详细的规定，如果并购活动违反了这些法律的规定，则很可能使并购无效。所以，并购班子中必须有经验丰富的律师充当法律顾问，为企业并购活动的合法性提供保障。
律师在在企业并购活动中发挥的作用体现在以下方面：以其法律专业知识和经验为企业提供并购战略方案和选择、并购法律结构设计、尽职调查、价格确定及支付方式的安排等法律服务；统一协调参与并购工作的会计、税务、专业咨询人员，最终形成并购法律意见书和一套完整的并购合同和相关协议。
可以说，一起迅速而成功的并购案，很大程度上是源于并依赖于专业律师富有成效的工作。基于律师在企业并购中的重要作用，本书将在下文做专章论述。
4．注册会计师
注册会计师在企业并购中的作用主要是评估与审计。其职责具体包括：按照会计准则审计会计报表，并出具会计师报告；参与并购方案的讨论和确定；就有关项目方案中的财务问题向委托方及各中介机构提供咨询意见；根据企业的特点，为企业提供有关税务方面安排的建议。
如果用一个人来比喻企业并购班子的话，可以说收购方公司的管理层成员和公司雇员代表的收购方是企业并购班子中作出决策的大脑，而律师和注册会计师则充当着这个人的双脚。律师为企业并购的合法性提供保障，而注册会计师则可以为企业并购的合理性以及并购后的经济效益提供依据。因此，缺少律师和注册会计师中的任何一只脚，企业并购班子就无法正常运作。
基于注册会计师在企业并购中的如此重要的作用，本书将同样在下文中作专章详述。
5．技术顾问
技术顾问一般由某一技术领域的专家组成。技术顾问并不是每一起并购案例中并购班的必须组成人员。这取决于并购双方的企业性质以及收购方并购的动因。因为不同性质的企业之间的并购以及不同并购动因的企业并购，影响并购成功的关键因素是不同的。
对服务型公司例如会计师事务所，私人医疗诊所等来说人力资源和如何留住人才是并购中的关键问题，但这一因素对生产加工型企业来说可能不具有重要战略意义。对生产加工型企业并购来说，其并购动因可能是基于分摊风险的考虑，为了实现多种战略方案，支持新产品的开发、生产等等才要进行并购或者是基于取得市场优势地位，获得先进的生产和管理技术而进行并购。对于这一类型的企业并购来说，并购成功的至关重要的因素可以从以下方面入手来对目标企业进行评鉴：