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中国证券监督管理委员会


中国证券监督管理委员会关于受理历史遗留问题企业申报材料的通知
中国证券监督管理委员会



各省、自治区、直辖市、计划单列市证管办（证监会）：
为进一步做好历史遗留问题企业上市审核工作，现将有关要求通知如下：
一、各地可以开始安排本地剩余历史遗留问题企业的上市申报工作。从发文之日起，我会发行部正式受理企业的申报材料，审查工作按企业上报材料的时间顺序进行。
二、申报材料必备文件
1．省级（含原计划单列市）人民政府同意企业申报材料报中国证监会审批的文件；
2．国家体改委同意进行股份制企业试点的批复文件；
3．批准设立股份有限公司的文件；
4．批准股票公开发行的文件；
5．原企业或发起人的营业执照；
6．股份有限公司营业执照；
7．股东大会同意股票上市的决议；
8．上市申请报告；
9．公司章程；
10．股东大会批准公司章程的决议；
11．上市公告书；
附件：（1）审计报告，
（2）资产评估报告，
（3）资产评估结果确认文件，
（4）验资报告，
（5）盈利预测审阅报告，
（6）法律意见书，
（7）律师工作报告。
12．历次发行招股文件；
13．历次同意股票公开发行的股东大会决议；
14．历次募集资金运用情况说明；
15．历年发放股利情况；
16．股票托管情况报告；
17．地方证管办（证监会）关于股票托管情况的确认文件；
18．上市推荐人出具的上市推荐书；
19．上市推荐协议；
20．各中介机构的证券从业资格证书；
21．中国证监会要求的其他文件。
三、对上报材料的要求
1．公司申报材料仅限于上述所列各项文件，其格式参照《申请公开发行股票公司报送材料的标准格式》制作；
2．公司拟申请上市的总股本和个人股数额与国家体改委确认数额不一致的，我会不予受理；
3．企业1990年以后配股及增发的个人股部分需占用新股额度或家数，对这类企业需提交地方政府同意下达额度或家数的文件。
四、各地要切实抓好历史遗留问题企业的上市规范工作，在材料审查上要严格把关，保证质量。对不符合规范要求和上市条件的企业我会将不予通过上市。



1997年4月22日
吉林省人民政府


吉林省人民政府关于印发《吉林省境外企业管理暂行规定》的通知
吉林省人民政府

各市、州、县人民政府，省政府各委办厅局、各直属机构：
现将《吉林省境外企业管理暂行规定》印发给你们，请按照执行。

吉林省境外企业管理暂行规定

第一章 总 则
第一条　为加强境外企业的管理，开拓国际市场，推动企业国际化经营，确保境外国有资产保值增值，根据国家有关规定和国际惯例，结合本省境外企业实际情况，特制定本规定。
第二条　本规定适用于本省国有企业、公司制企业及其他经济组织（以下简称投资单位）用国有资产或国有法人财产到境外设立的企业及机构（以下简称境外企业）。
第三条　设立境外企业必须有利于开发和利用国外资源；有利于招商引资，引进国外先进的生产技术、设备和管理经验；有利于发展对外贸易和扩大对外经济技术合作（对外承包工程和劳务合作，下同），提高经济效益。
第四条　对境外企业实行统一审批，分级管理，各负其责，综合监管。
第五条 境外企业应依照当地法律进行生产、经营，并接受投资单位的管理。

第二章 审批程序
第六条 省计划委员会（以下简称省计委）、省对外贸易经济合作厅（以下简称省外经贸厅）负责审批投资设立境外企业。
凡设立境外非贸易企业项目投资额在100万美元以下的（不包括100万美元），不需要向国家申请资金和综合平衡的，其项目建议书、可行性研究报告由省计委审批；合同、章程由省外经贸厅审批。凡设立境外非贸易企业项目投资额在100万美元以上的，由省计委、外经贸厅初
审后报国家有关部门审批。
凡设立进出口贸易和经济技术合作的境外企业由省外经贸厅审批。
凡各地（长春市除外）投资单位设立境外企业，须经所在市、州政府有关部门初审后，报省政府有关部门审批。
长春市投资单位设立境外企业，由长春市自行审批或报国家有关部门审批，并报省政府有关部门备案。
经批准的境外企业，由省外经贸厅办理《境外企业许可证书》。
第七条 凡到与我国未建交的国家（地区）或其他特定的国家（地区）设立企业，均须由省计委、省外经贸厅审查后，报国家有关部门审批。
第八条　设立境外企业的投资单位必须符合下列条件：
（一）已在工商行政管理机关注册登记；
（二）有相应资本，并能自筹设立境外企业所需资金；
（三）有一定的技术水平和经营能力；
（四）申请设立经营进出口贸易、经济技术合作等业务的境外企业的投资单位，应具有国家有关部门批准的外贸经营权和该类业务的经营资格。
第九条　申请设立境外企业，须出具下列文件：
（一）项目建议书及其批准文件（设立进出口贸易、经济技术合作业务的境外企业除外）；
（二）可行性研究报告及其批准文件（设立进出口贸易、经济技术合作业务的境外企业除外）；
（三）合同、章程草案；
（四）财政部门对资金来源的审查证明；
（五）国有资产评估确认文件及国有资产产权证明；
（六）外汇管理部门对投资外汇来源审查证明；
（七）我国驻外使（领）馆经商处（室）同意的书面意见；
（八）投资单位的营业执照（复印件）；
（九）设立合资、合作企业须出具合资、合作企业合作对象的商业登记证、注册证书、资信证明以及合资、合作协议；
（十）审批部门要求出具的其他有关文件。
第十条 境外企业更改名称须到原批准机关办理变更手续；变更合资、合作对象，另设立境外企业须重新办理审批手续。

第三章 管理体制
第十一条 省外经贸厅为全省境外企业归口管理部门，依法对境外企业实施监督管理。
第十二条 各市、州投资单位设立的境外企业由同级外经贸部门实施归口管理。
第十三条　各部门所属投资单位设立的境外企业由各部门实施管理。
第十四条 投资单位应通过制定本单位境外企业管理实施细则，对境外企业的经营、财务、国有资产、人事等方面实施具体管理。
第十五条　境外企业必须依照当地法律以投资单位名义办理注册、变更、终止手续，并将有关文件的复印件报原批准机关备案。

第四章 财务管理
第十六条 境外企业应依照当地的法律和国内财政部门的规定，建立健全有效的财务管理制度和会计核算办法，经投资单位报同级财政部门审定后执行。
第十七条 境外企业必须设立帐簿。企业的所有财务往来和现金收支必须实行“联签”制度；业务招待费等非经营性费用开支，必须制定标准，严格控制支出；所有经济活动必须有原始凭证；记帐凭证须有经办人和企业负责人签字。
第十八条 境外企业应在当地的中资银行或其他资信可靠的银行开立帐户；开立或变更银行帐户，须报投资单位备案。境外企业的银行帐户不得转借个人或其他单位使用。
第十九条 境外企业必须于当地会计年度终了后30日内，向投资单位和同级财政部门报送年度财务报告。
境外企业投资收益按有关规定执行。
第二十条　投资单位应选派具有会计资格的人员持证上岗，负责企业的财务管理。
第二十一条 投资单位应对境外企业实行年度审计，并将审计结果报同级财政、审计部门。投资单位和境外企业必须接受有关部门的审计、监督。

第五章 国有资产管理
第二十二条　境外国有资产是指投资单位向境外投资和收益形成的应属国家所有的，以及依据法律认定的属于国家所有的资产。
第二十三条　境外国有资产必须进行产权登记；投资单位以实物或无形资产向境外投资，必须事先进行资产评估。
第二十四条 境外企业原则上应注册为有限责任公司，不得以个人名义持有国有资产股权（物业产权），不得以个人名义注册、转让、抵押。凡已经以个人名义持有境外国有资产股权（物业产权）注册的，要限期改正。如情况特殊，确需以个人名义持有境外国有资产股权（物业产权）
的，须报省财政部门和国有资产管理部门批准后，在国内办理委托协议书公证，公证文件副本报批准机关备案。
第二十五条 境外企业必须在清产核资的基础上，实行资产经营责任制。境外国有资产经营责任制的主要内容是：投资效益和国有资产保值增值指标；资产经营者的报酬；资产经营者的奖惩办法；资产经营责任的期限及其变更和终止；其他需要约定的事项。
第二十六条 资产经营责任制指标由同级外经贸、财政、国有资产管理部门会同企业主管部门下达，按照“谁投资、谁负责”的原则，由投资单位与境外企业法定代表人签定资产经营责任书，并负责实施考核。
第二十七条 资产经营责任制指标由国有资产管理部门会同财政部门监督考核，重点考核境外国有资产投资效益和保值增值完成情况。投资效益考核指标主要适用于对外投资参股的企业，保值增值考核指标主要适用于独资或控股的企业。
（一）投资效益主要考核指标：
1.境外投资收益率（境外企业中方税后利润÷中方实际投资总额×100％）；
2.净资产收益率（境外企业中方税后利润÷中方净资产×100％）。
（二）国有资产保值增值主要考核指标：
1.国有资产完整率（期末国有资产总额÷期初国有资产总额×100％）；
2.国有资产保值额〔期初国有资产总额×（1＋考核期驻在国或地区部分基本存款利率）〕；
3.国有资产增值率〔国有资产增值额（期末国有资产总额减去国有资产保值额）÷期初国有资产总额×100％〕。
盈利企业考核其国有资产保值增值率；具有法人资格的代表处或办事处考核其国有资产完整率；亏损企业用考核期减亏额（期末实际亏损总额减去期初计划亏损总额）作为保值增值考核指标。
第二十八条 境外企业必须于当地会计年度终了后30日内将国有资产统计报表报送投资单位和同级国有资产管理部门。

第六章 人事管理
第二十九条　投资单位应严格执行国家人事管理制度，选派思想品质好，爱国敬业，责任心强，熟悉业务，善于管理，懂外语，守纪律的人员到境外企业工作。
第三十条 境外企业工作人员实行轮换制。主要负责人任期不超过5年，离任时应进行离任审计；其任期届满前一年，接替人员即应上岗。任期未满，要求离任的，须提前一年提出申请。一般工作人员任期3年，派出后，须与境外企业签订具有当地法律效力的聘用合同。
第三十一条 境外企业人员的配偶及子女不得随任。配偶确因需要到境外工作的，须经投资单位批准，但不得安排在同一企业就职。
境外企业人员不得以与企业不相符的个人身份或其他名义进行业务活动。
第三十二条 境外企业工作人员不得擅自办理长期居留证（绿卡），已经办理的，必须上交外事部门；拒不上缴的，按照有关规定严肃处理。
第三十三条 境外企业必须建立并实行请示报告制度，重大事项必须经投资单位批准后实施。　
第三十四条 境外企业必须以经济效益为主要依据，确定分配制度，形成有效的激励和制约机制。投资单位应根据经营状况，对境外企业采取工资总额包干、工效挂钩等办法，从严核定工资水平。
境外企业完成资产经营责任制指标的，按投资单位核定的工资标准发放工资；超额完成的，采取超额分成办法办理；未完成的，按未完成比例扣减工资；连续2年未完成的，要更换法定代表人。

第七章 法律责任
第三十五条　投资单位和境外企业有下列行为之一的，由有关部门依据有关法律规定，对投资单位、境外企业及其主要负责人、直接责任者予以经济处罚或行政处分；构成犯罪的，由司法机关依法追究其刑事责任：
（一）未经审批，擅自到境外设立企业的；
（二）擅自以个人名义持有国有资产股权（或物业产权）注册、转让、抵押的；
（三）未按规定进行资产评估和办理产权登记手续的；　　（四）未按规定及时报送年度财务报告、境外投资财务管理基本情况表和国有资产统计报告的；
（五）未按本规定对境外企业实施管理，造成经济损失的；
（六）未按规定上缴投资收益或坐支的；
（七）违反规定，侵占、转移、转让企业财产的；
（八）有其他违法行为的。
第八章 附 则
第三十六条 省内由中方控股的中外合资、合作企业设立境外企业，参照本规定执行。
第三十七条　本规定由省外经贸厅负责解释。
第三十八条　本规定自发布之日起施行。



1997年2月24日